哪吒汽车母公司合众新能源重整计划草案表决出现分化，方案能否落地仍存变数。
财联社记者获悉，合众新能源汽车股份有限公司（下称“合众新能源”）第四次债权人会议对《重整计划（草案）》（下称“重整计划”）近日进行表决，优先债权组、普通债权组均表决通过，出资人组则未通过。
按照重整计划，出资人需无偿让渡100%股权。“所有出资人的投资都会被清零，就是一张废纸，出资人是永远都不可能同意的。”10月19日，有合众新能源出资人向财联社记者表示。
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为保造车资质 出资人需让渡全部股权
记者从重整计划中获悉，管理人对出资人权益进行了调整，并强调其必要性。
“鉴于合众新能源已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，若合众新能源破产清算，现有资产在清偿各类债权后预计已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。”管理人认为，为挽救合众新能源并争取其重整成功，避免其破产清算，本着公平调整各方权益及出资人与债权人共同分担损失的原则，“应当将合众新能源出资人权益进行调整”。
基于破产“绝对优先原则”，在债权人未足额受偿前，出资人原则上不能保留股权价值。合众新能源本次重整方案的思路，即通过出资人权益调整，由出资人与债权人共同分担损失，并引入外部资金挽救企业，以避免公司直接清算。
按照这一思路，重整计划提出，通过出让合众新能源全部股权换取投资人30亿元资金，让企业保留造车资质、部分债权人获得清偿，保留企业重生机会。“造车‘双资质’是合众新能源重整最核心的无形资产。出资人权益大规模调整，会触发汽车投资项目备案、申报信息变更等监管事项。”
根据重整计划，原出资人需要无偿交出全部股权，股权分成两部分处置。其一是70.62%股权，由重整投资人浙江太乙圣莲企业管理合伙企业（有限合伙）有条件受让，投资人合计投入30亿元资金。其中，11.67亿元现金用于清偿保留资产对应的担保债权、工程优先债权、职工债权、税款债权、普通债权，同时垫付破产费用与共益债务；18.33亿元现金作为重整完成后合众新能源的流动资金，支撑复产与后续经营。
方案附带弹性条款，即，投资人取得70.62%股权后，可以结合原出资人过往资金投入、资源贡献，最高在8%股权额度内向原出资人赠予部分股权，但赠予产生的税费，由获赠的原出资人自行承担，并非法定必然给予。
其二是29.38%股权注入专项信托计划，这部分股权不直接变现，交由管理人用于向大额普通债权人实施信托受益权份额抵债，债权人持有信托份额，间接享有对应股权的未来收益。
在管理人的角度来看，企业资不抵债，清算时股东权益本就是零；重整是为保住造车资质、盘活企业，出资人让渡股权是挽救企业的必要代价，投资人30亿元资金是全体债权人和出资人获得出路的前提。
根据重整计划中列举的股权结构显示，其重要出资人包括了南宁、宜春、桐乡三地的产业基金、华鼎资本以及三六零旗下企业。
重整方案疑点重重 管理人仍可申请执行
但在部分出资人看来，100%股权无偿让渡等同于权益清零，无法接受。
10月9日，A股上市公司鸿利智汇曾发布公告称，公司拟对合众新能源出资人权益调整方案投反对票，反对全体出资人无偿让渡所持100%股权。该公司持有合众新能源1.06%股权，对应注册资本3,000万元。
除了权益受损以外，前述出资人认为在债权真实性尚未厘清、部分债权存疑的前提下推进股权处置，属于本末倒置，“目前，部分债权被认可、部分未被认可，核心问题是部分债权真实性存疑涉及管理团队、已受处置官员及国资平台之间是否存在私相收受。也包括部分子公司、分公司未被管理人纳入合并重整，相关员工后续能否受偿也存在疑点。”
用信托受益权份额抵债，是重整方案另一颇具争议的设计。按照方案，信托财产为重整后合众新能源约29.38%股权，存续期限120个月，可自动续期36个月。
表面看，该设计给大额债权人提供了分享公司未来经营收益的机会——若合众新能源重整后恢复盈利并启动 IPO，信托份额可能增值。但信托份额并非现金，流动性差，估值高度依赖未来经营预测。
尽管草案提出“三阶段”经营规划——第一阶段复产哪吒X车型、目标年产销1万台；第二阶段目标年产30万台；第三阶段年产值400亿元并启动IPO。但就目前的市场情况来看，目标实现难度较大。更关键的是，信托存续期长达10年，债权人短期内难以变现。若受益人常务委员会决策效率低下，或公司经营不及预期，信托份额或长期“套牢”。
“如果进入决议程序后，即便出资人组两次表决均不通过，管理人仍可依法申请法院批准重整计划。”面对本就不确定的变现途径，上述出资人表示，“债权人想拿到一点钱，就只能接受重整方案。”
根据《企业破产法》，未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或再次表决仍未通过，但草案符合法定条件的，债务人或者管理人可申请人民法院批准重整计划草案，其中涉及普通债权清偿比例不低于清算程序可得清偿比例、出资人权益调整公平公正、经营方案可行等条件。
如果出资人组两次表决均不通过，管理人能否凭此申请法院强制批准，以及债权真实性争议是否影响批准进程，将是合众新能源破产重整案后续走向的重要节点。
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